北京监管局

〔2023〕2号

当事人:王靖,男,1972年12月出生,时为北京信威科技集团股份有限公司(以下简称信威集团)实际控制人,时任信威集团董事长、总裁,住址:北京市丰台区。

余睿,女,1974年6月出生,时任信威集团董事、副总裁、财务总监,住址:北京市海淀区。

刘昀,男,1977年2月出生,时任信威集团副总裁,住址:北京市海淀区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)及2019年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对信威集团信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出市场禁入的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人王靖、余睿、刘昀的要求,我局举行了听证会,听取了当事人的陈述和申辩,王靖本人未出席亦未委托代理人出席听证会、未提交陈述申辩材料。本案现已调查、审理终结。

经查明,信威集团存在以下违法事实:

北京信威通信技术股份有限公司(以下简称北京信威,2014年9月成为信威集团控股子公司)、信威集团隐瞒对海外公网业务5个项目采购商的控制关系,连续多年财务造假,信息披露存在虚假记载(下文所述金额除注明为美元外,均为人民币)。

一、北京信威、信威集团控制海外公网项目采购商的情况

(一)北京信威、信威集团控制柬埔寨项目采购商及运营商Xinwei(Cambodia)TelecomCo.,Ltd(以下简称柬埔寨信威)

2011年11月,柬埔寨信威与信威(香港)通信信息技术股份有限公司(以下简称信威香港,系北京信威的全资子公司)签订《MASTERAGREEMENT》,约定信威香港向柬埔寨信威销售设备、提供技术及服务,合同总金额为4.6亿美元。2012年5月,柬埔寨信威与信威香港签署《Supplementaryagreement》(补充协议),约定发货人为北京信威及其下属公司。

2011年以来,北京信威参与柬埔寨项目建设、运营并能实施决策,在关键岗位人员任免、组织结构、重大事项审批、年度业绩目标和工作规划等方面对柬埔寨信威相关活动实施管控。2014年9月以后信威集团仍持续对柬埔寨信威实施管控。柬埔寨信威依赖北京信威及重庆信威通信技术有限责任公司(以下简称重庆信威,系北京信威的控股子公司)提供担保的信贷资金支付货款及开展运营。北京信威下属公司通过NovatelInvestmentCo.,Ltd.(以下简称诺华投资)直接或间接向柬埔寨信威及柬埔寨信威控股股东SIFTelecomCambodia(Project)Limited的间接股东、买方信贷借款方之一SIFTelecomCambodiaLimited提供资金。2017年,信威集团通过事先指挥布置现场、培训受访人答复口径、指使拒绝提供有关资料等方式,妨碍、干扰中介机构核查柬埔寨信威的真实控制及运营情况。

北京信威2011年至2013年在合并报表层面对柬埔寨项目累计确认收入203,677.84万元,信威集团2014年至2017年在合并报表层面对柬埔寨项目累计确认收入39,581.33万元。

(二)信威集团控制尼加拉瓜项目采购商及运营商XinweiIntelcom.NicS.A.(以下简称尼加拉瓜信威)

2013年12月,尼加拉瓜信威与北京信威签订《MASTERAGREEMENT》,合同总额为19,290万美元;2016年7月,尼加拉瓜信威与重庆信威签订《PURCHASEANDSALESCONTRACT》,继续向重庆信威采购设备。

信威集团参与尼加拉瓜项目的建设、运营并能实施决策,在决定关键岗位人员、招聘计划、工资发放、工作规划等方面对尼加拉瓜信威相关活动实施管控。北京信威相关文件显示“尼加拉瓜项目:确定股权代持方”“拟通过香港Lamericom公司代持”等内容。尼加拉瓜信威依赖北京信威提供担保的信贷资金支付货款及开展运营,北京信威下属公司通过诺华投资向尼加拉瓜信威控股股东、买方信贷的借款方LamericomInternationalCo.,Limited提供资金。

信威集团2015年至2017年在合并报表层面对尼加拉瓜项目累计确认收入132,273.19万元。

(三)信威集团控制坦桑尼亚项目采购商及运营商WiAfricaTanzaniaLimited(以下简称非洲无线坦桑公司)

2015年4月,重庆信威以285万美元的价格将其持有的非洲无线坦桑公司90%股权转让给LaviaInvestmentCompanyLimited(以下简称Lavia投资)。Lavia投资收购非洲无限坦桑公司股权的资金来源于信威香港。2015年4月20日,信威香港向诺华投资支付资金440.00万美元。诺华投资收款后,于2015年4月21日、24日分别向Lavia投资支付149.96万美元、290.00万美元。2015年5月5日,Lavia投资向重庆信威汇款285.00万美元。

2015年9月,重庆信威与非洲无线坦桑公司签订《McWiLL基站系统设备买卖合同》《McWiLL核心网系统设备买卖合同》,合同金额合计42,036.40万美元。

信威集团参与坦桑尼亚项目建设、运营并能实施决策,在关键岗位人员、重大事项审批和工作规划等方面对非洲无线坦桑公司相关活动实施管控。非洲无线坦桑公司依赖信威集团及北京信威提供担保的信贷资金支付货款及开展运营,北京信威下属公司通过诺华投资向非洲无线坦桑公司控股股东Lavia投资提供资金。

信威集团2015年至2016年在合并报表层面对坦桑尼亚项目累计确认收入275,201.29万元。

(四)信威集团控制巴拿马项目采购商和运营商InnovacionesTechnologicas,S.A.(以下简称Innovatech)

2015年,重庆信威与Innovatech签订《McWill基站系统设备买卖合同》《McWill核心网系统设备买卖合同》,合同金额合计399.60万美元。

信威集团参与巴拿马项目建设,完成项目组筹备工作、设定工作目标、派员前往现场进行网络规划工作。北京信威相关文件显示“巴拿马项目确定股权代持方”等内容。Innovatech依赖信威集团及北京信威担保的信贷资金支付货款及开展运营,北京信威下属公司通过诺华投资向Innovatech提供资金。

2015年至2016年,信威集团在合并报表层面对巴拿马项目Innovatech累计确认收入3,241.64万元。

(五)北京信威、信威集团控制乌克兰项目的海外采购商JoviusLimited(以下简称Jovius)

2012年12月10日,重庆信威与SIFTelecomInvestmentLimited(以下简称SIF投资)签订股权转让协议,约定重庆信威以300万美元的价格将Jovius95%的股权转让给SIF投资。SIF投资购买Jovius95%股权的资金来源于信威香港。2014年4月22日,SIF投资与德胜(香港)投资有限公司(以下简称德胜香港)签订股权转让协议,将其持有的Jovius98.11%的股权转让给德胜香港,交易对价为4.5亿美元。因德胜香港尚有5000万美元收购款未支付,Jovius未做工商登记变更,仍由SIF投资持有Jovius98.11%的股权。北京信威下属公司通过诺华投资对Jovius提供资金。

北京信威及其子公司将设备和软件通过中间商最终销售给Jovius,相关交易参与方在交易起始阶段即已确定上下游交易对手,锁定了交易风险,交易起始阶段即已明确乌克兰项目的最终采购商为Jovius。Jovius采购设备后以租赁方式将设备提供给其控股子公司ProsatLtd(以下简称Prosat)开展项目运营。北京信威、信威集团审批任命Prosat的主要管理人员,决定工资支付、资金预算、资产购置以及年度经营目标和考核指标等,行使了Jovius对Prosat的管控权。

北京信威2013年在合并报表层面对乌克兰项目确认收入205,491.85万元,信威集团2016年在合并报表层面对乌克兰项目确认收入46,268.46万元。

综上,北京信威、信威集团能够对柬埔寨项目、尼加拉瓜项目、坦桑尼亚项目、巴拿马项目、乌克兰项目的海外采购商实施控制,对该等项目销售形成的营业收入,应在编制合并财务报表时予以抵销。北京信威、信威集团未抵销上述收入,违反《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号)第十六条、《企业会计准则——基本准则(2014年修正)》(财政部令第76号)第十六条、《企业会计准则第33号-合并财务报表》(财会〔2006〕3号)第十九条、《企业会计准则第33号-合并财务报表》(财会〔2014〕10号,2014年7月1日起施行)第二十六条第二款、第三十四条的规定。

二、信威集团信息披露存在虚假记载

北京信威隐瞒对前述柬埔寨项目、乌克兰项目海外采购商的控制关系,向北京中创信测科技股份有限公司(后更名为信威集团)提供虚假的财务数据,导致《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》(以下简称2014年报告书)信息披露存在虚假记载。北京信威2011年、2012年、2013年各年度分别虚增收入99,200.42万元、82,807.49万元、227,161.78万元,分别虚增利润总额不少于72,586.34万元、76,696.55万元、212,588.28万元。

信威集团隐瞒对前述柬埔寨项目、尼加拉瓜项目、坦桑尼亚项目、巴拿马项目、乌克兰项目海外采购商的控制关系,导致信威集团2014年、2015年、2016年、2017年、2018年、2019年年度报告信息披露存在虚假记载。信威集团2014年虚增收入7,855.97万元,2015年虚增收入211,255.69万元、虚增利润总额不少于183,052.10万元,2016年虚增收入270,311.23万元、虚增利润总额不少于220,881.53万元,2017年虚增收入7,143.02万元。2018年至2019年,信威集团对前述柬埔寨项目、尼加拉瓜项目、坦桑尼亚项目本应在合并报表层面抵销的应收款项单项计提了坏账准备,导致2018年、2019年分别多计资产减值损失、信用减值损失144,201.14万元、153,863.69万元。

上述违法事实,有相关公告、合同、会议文件及资料、银行账户资料、中介机构工作底稿、询问笔录、情况说明等证据证明,足以认定。

信威集团的上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条及《证券法》第七十八条第二款的规定,构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款所述的信息披露虚假记载行为。

王靖时为北京信威的实际控制人、时任董事长兼总裁,组织实施北京信威对海外采购商管控活动,隐瞒对海外采购商的控制关系,提供虚假财务数据;2014年9月后,王靖作为信威集团时任董事长、总裁,负责公司的全面工作,组织、实施财务造假,对信威集团2014年至2019年年报签署书面确认意见并保证报告内容真实、准确、完整,违反了2005年《证券法》第六十八条第三款、《证券法》第八十二条第三款的规定,是2014年报告书及信威集团2014年至2019年年报信息披露虚假记载违法行为的直接负责的主管人员。

余睿作为信威集团时任董事、副总裁兼财务总监,主管公司的财务工作,知悉、部分参与实施对海外采购商管控活动,亦未勤勉尽责,对信威集团2014年至2019年年报签署书面确认意见并保证报告内容真实、准确、完整;刘昀作为信威集团时任副总裁,负责国际业务,知悉、部分参与实施对海外采购商管控活动,妨碍、干扰中介机构核查工作,亦未勤勉尽责,对信威集团2015年至2019年年报签署书面确认意见并保证报告内容真实、准确、完整。上述二人违反了2005年《证券法》第六十八条第三款、《证券法》第八十二条第三款的规定,是信威集团年报信息披露虚假记载违法行为的直接负责的主管人员。余睿、刘昀配合调查情况较好,量罚时予以酌情考虑。

同时,王靖作为信威集团的实际控制人,指使信威集团实施财务造假,对海外采购商有关人事任免、业绩目标、管控流程等文件进行审批并提出工作要求,在内部会议上要求加强对海外项目管控,持续隐瞒向海外采购商提供隐蔽资金支持、对海外采购商实施控制的情况,构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”以及《证券法》第一百九十七条第二款所述“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为,或者隐瞒相关事项导致发生上述情形”的行为。

当事人余睿、刘昀在听证和陈述申辩中提出:

其一,余睿、刘昀均提出,信威集团对案涉海外公网项目采购商不构成企业会计准则规定的控制关系,不存在信息披露虚假记载的违法行为。其二,余睿提出,北京信威海外项目业务模式和流程等大多在自己任财务负责人前已经形成,自己对相关业务不了解也未参与,接管相关工作后对后续开展的海外业务进行了一致性的会计处理,不存在过错,不应认定为直接负责的主管人员;刘昀提出,自己已勤勉尽责,推动了中介机构对柬埔寨信威现场核查工作的开展,不存在干扰现场核查工作的情形。

综上,余睿、刘昀请求免除证券市场禁入措施。

经复核,我局认为:

第一,根据在案证据,北京信威、信威集团对案涉海外采购商拥有管理、决策重大事项等权力,提供信贷担保和资金支持,参与相关项目建设、运营并能实施决策,能够对案涉海外采购商实施控制,但未在编制合并财务报表时对该等项目销售形成的收入予以抵销,不符合企业会计准则相关规定,导致2014年报告书及信威集团2014年至2019年年报信息披露存在虚假记载。我局对于案件事实的认定准确。

第二,依据2005年《证券法》第六十八条第三款、《证券法》第八十二条第三款的规定,余睿作为信威集团时任董事、副总裁兼财务总监,刘昀作为信威集团分管国际业务的时任副总裁,应当保证信威集团所披露的信息真实、准确、完整,二人知悉、部分参与实施信威集团对海外采购商管控活动,且未能提供已经履行勤勉尽责义务的充分证据。我局对于责任人员的认定准确。

综上,我局对当事人的上述申辩意见均不予采纳。

王靖时为北京信威、信威集团实际控制人、时任董事长兼总裁,连续多年组织、实施财务造假的重大违法活动,持续隐瞒相关事实,直接导致信息披露违法行为发生,在重大违法活动中起主要作用,行为恶劣、严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益,情节特别严重。余睿作为信威集团时任董事、副总裁兼财务总监,刘昀作为信威集团时任负责国际业务的副总裁,二人知悉、部分参与实施对海外采购商的管控活动,导致信威集团连续多年年报信息披露存在虚假记载,严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益,情节较为严重。依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第一项及第二项、第四条、第五条第七项的规定,我局决定:

一、对王靖采取终身证券市场禁入措施;

二、对余睿、刘昀分别采取10年证券市场禁入措施。

自我局宣布决定之日起,在禁入期间内,除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

当事人如果对本市场禁入决定不服,可在收到本决定书之日起60日内向环球体育官方申请行政复议,也可在收到本决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国证监会北京监管局

2023年12月22日