〔2023〕30号

当事人:胡卫林,男,1964年7月出生,时任苏州扬子江新型材料股份有限公司(以下简称扬子新材)总经理、董事,住址:江苏省苏州市工业园区。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对扬子新材信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出市场禁入的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人进行了陈述和申辩,未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明,当事人存在以下违法事实:

一、关联关系情况

涉案期间,胡卫林为扬子新材第二大股东,2018年年度报告、2019年年度报告、2020年年度报告中持股分别为16.4%、16.4%、12.3%,其曾任扬子新材总经理。通过股权代持,胡卫林持有苏州市开元金属材料有限公司(以下简称开元金属)95%股份,为第一大股东。

根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第七十一条第三项等规定,胡卫林是扬子新材的关联自然人,开元金属是扬子新材的关联法人。

二、扬子新材年度报告存在重大遗漏

(一)关联方资金占用事项信息披露存在重大遗漏

2018年至2020年期间,时任扬子新材第二大股东、总经理胡卫林利用开元金属、苏州汇丰圆物资贸易有限公司、江苏海丰新材料有限公司、苏州市天创物资贸易有限公司等,通过超额支付预付款等形式占用扬子新材及其控股子公司苏州巴洛特新材料有限公司、杭州新永丰钢业有限公司(以下简称新永丰)资金,从事关联交易。其中,2018年年末占用余额约为197,647,286.05元,2019年年末占用余额约为363,311,398.12元。上述信息未按规定在2018年、2019年年度报告中披露。

(二)关联采购事项信息披露存在重大遗漏

2020年,扬子新材及其子公司新永丰与开元金属发生关联交易约为70,058,336.35元,约占当年经审计净资产的21.8%。上述信息未按规定在2020年年度报告中披露。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕17号)第四十条等规定,扬子新材应当在相关定期报告中披露该关联交易情况。扬子新材在2020年年度报告中未披露该事项,该报告存在重大遗漏。

三、扬子新材年度报告存在虚假记载

2020年,扬子新材将子公司新永丰生产的镀锌卷销售给开元金属等公司,然后直接或通过第三方销售回扬子新材,形成交易闭环,虚增营业收入。2020年扬子新材虚增营业收入约为137,102,101.67元,约占2020年年度报告营业收入的11%。

上述违法事实,有相关公告、工商资料、账务资料、银行流水、相关合同、情况说明、相关人员询问笔录等证据证明,足以认定。

扬子新材的上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款等规定,构成《证券法》第一百九十七条第二款规定的信息披露违法行为。胡卫林作为扬子新材第二大股东、时任总经理,组织、实施了前述违法行为,签字确认扬子新材2018年、2019年年度报告,是直接负责的主管人员。

胡卫林在申辩材料中提出:其一,对资金占用事实不存在异议。其二,没有占用的主观故意。在互保单位出现资金链断裂问题后,以资金占用作为权宜之计,无违法组织、实施占用上市公司资金及违规信息披露的主观故意。其三,积极化解资金占用问题,资金占用行为发生在2019年《证券法》施行前,新法量罚明显重于旧法。综上,请求从轻或减轻市场禁入措施。

对胡卫林的申辩意见,经复核我会认为:其一,董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。作为时任总经理,组织实施了资金占用行为,未组织上市公司进行披露,存在信息披露违法的主观过错。其二,信息披露违法行为发生在2019年《证券法》施行期间,我会在量罚时已综合考虑各种因素。

胡卫林作为扬子新材总经理,组织、实施占用上市公司资金等违法行为,涉案时间长、涉及金额大,情节较为严重,依据《证券法》第二百二十一条、《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第一项、第五条等规定,我会决定:对胡卫林采取10年证券市场禁入措施,自我会宣布决定之日起,在禁入期间内,除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

当事人如果对本市场禁入决定不服,可在收到本决定书之日起60日内向环球体育官方申请行政复议,也可在收到本决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国证监会

2023年10月26日

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