〔2023〕82号

当事人:深圳中洲资产评估房地产估价有限公司(曾用名:深圳中洲资产评估有限公司,以下简称中洲评估),住所:广东省深圳市福田区福田街道福虹路9号世贸广场A座1901-6A。

徐锋,男,1972年12月出生,喀什韩真源投资有限责任公司(以下简称韩真源)股东全部权益价值评估项目(以下简称韩真源评估项目)承揽人、项目负责人,为北京中林资产评估有限公司深圳分公司(以下简称中林评估)负责人,住址:广东省深圳市罗湖区。

曾斐,男,1979年12月出生,时任中洲评估法定代表人、执行董事,韩真源评估项目签字注册评估师,住址:广东省深圳市龙岗区。

杜群,女,1989年9月出生,韩真源评估项目签字注册评估师,时任中洲评估评估师,住址:湖南省娄底市双峰县。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对中洲评估违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人提出陈述、申辩意见,并要求听证。应当事人中洲评估、徐锋、曾斐、杜群的要求,2022年1月19日举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明,中洲评估存在以下违法事实:

中洲评估在从事新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司(以下简称*ST新亿)的控股子公司韩真源评估项目中违反《中华人民共和国资产评估法》(以下简称《资产评估法》)、资产评估相关准则及指导意见等,未勤勉尽责,制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。具体违法事实如下:

一、评估项目基本情况

*ST新亿基于财务报告目的委托中洲评估对韩真源全部权益公允价值(评估基准日为2018年12月31日)及全部权益可回收价值(评估基准日为2019年12月31日)进行评估。韩真源的主要业务为房屋出租及物业管理,评估范围为韩真源申报的于评估基准日的全部资产及负债。

2020年7月23日至27日期间,中林评估朱某明、范某安在中林评估负责人徐锋的安排下,在新疆喀什以中洲评估的名义执行现场评估程序。8月20日,中洲评估与*ST新亿签订《资产评估委托合同书》。8月26日,中洲评估出具《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司基于财务报告目的所涉及的喀什韩真源投资有限责任公司股东全部权益价值追溯性资产评估报告》(深中洲评字第2020-017号,评估基准日为2018年12月31日,以下简称《追溯评估报告》)和《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司拟进行长投减值测试涉及的喀什韩真源投资有限责任公司股东全部权益可回收价值资产评估报告》(深中洲评字第2020-018号,评估基准日为2019年12月31日,以下简称《长投减值评估报告》)两份评估报告的盖章扫描版本给*ST新亿。上述评估报告用于*ST新亿于2020年8月28日披露的《2018年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明》《2019年年度报告》《2019年审计报告》等文件。2020年9月4日,*ST新亿披露了《追溯评估报告》与《长投减值评估报告》。两份评估报告的签字评估师均为曾斐、杜群,项目承揽人、负责人为徐锋。2020年9月25日,中洲评估收到*ST新亿评估费60万元(含1%增值税,实际收到594,059.41元)。

二、中洲评估未勤勉尽责,资产评估报告存在虚假陈述

(一)中洲评估允许他人以本机构名义执业,签字评估师未实际履行评估程序,评估底稿不真实、不完整

经查明,韩真源评估项目的实际负责人和业务承揽人员为中林评估的负责人徐锋;韩真源评估项目的签字评估师为中洲评估的曾斐、杜群,但两人均未实际履行评估程序,未到达评估现场,未与*ST新亿或*ST新亿的审计机构沟通,现场评估过程中没有获取韩真源评估项目的相关资料,没有参与制作底稿;韩真源评估项目的现场承办人员为中林评估的朱某明、范某安。工作底稿中该项目组成员均没有提供独立性自查表,没有对是否具备独立性作出承诺;相关的申报表包括汇总资产申报表和明细资产申报表,均没有经*ST新亿或韩真源盖章确认;资产评估委托合同没有填写签订时间,工作底稿中相关文件填表人与填表时间与实际不符。

中洲评估的上述行为不符合《资产评估基本准则》第九条第二款、《资产评估执业准则——资产评估程序》第九条、《资产评估执业准则——资产评估档案》第六条、第七条及第十二条的规定,中洲评估及签字评估师违反《资产评估法》第四条、第十四条的规定。

(二)对韩真源的房屋建筑物评估程序存在缺陷

中洲评估对韩真源的房屋建筑物采用收益法进行评估,以2018年12月31日为基准日评估韩真源的房屋建筑物的价值为29,666.83万元,占韩真源总资产评估值比例为37.97%;以2019年12月31日为基准日评估韩真源的房屋建筑物的价值为30,152.75万元,占韩真源总资产评估值的比例为37.38%。在确定韩真源房屋建筑物的出租单价时,中洲评估以线上选取的6个出租案例来确定韩真源房屋建筑物2018年12月31日及2019年12月31日的租金单价,并设定了5%的空置率、5%的折现率等参数来计算韩真源的房屋建筑物的评估值,中洲评估选取上述参数不符合相关业务准则要求。

1.单位租金价格选取程序存在缺陷。中洲评估通过网上确定的租金单价与实际出租单价存在较大差异。中洲评估没有按照相关业务准则要求采用正常客观的租金,没有关注现有租约条款对公允价值的影响,也没有在底稿中评价记录线(网)上租金与实际租约确定的租金的差异,分析其原因,并在评估报告中予以披露。经测算,韩真源房屋建筑物2019年的租金实际收入为595万元,但基于其设定的单价预测的租金收入为1,663.36万元,预测收入值与实际收入偏差达到179.39%。

2.房屋空置率形成程序存在缺陷。中洲评估设定房屋建筑物空置率为5%,出租率为95%。中洲评估未对韩真源的房屋建筑物可出租面积、实际出租情况等进行了解核实,没有考虑历史出租率,没有对该参数选取进行分析、计算和判断,也没有记录该参数选取和形成过程。韩真源房屋建筑物2019年实际出租面积为3.79万平方米,韩真源房屋建筑物2019年可出租面积为5.54万平方米,实际的出租率为72.22%,实际空置率为27.78%,远高于中洲评估设置的空置率5%。

3.折现率5%确定程序存在缺陷。中洲评估在评估报告评估说明中确定了折现率为5%,其中1.5%系依据银行存款利率,3.5%系风险调整值。中洲评估没有对韩真源的房屋建筑物风险情况进行评估,没有考虑租约、租期、租金等因素对折现率选取的影响,工作底稿中也没有对评估对象风险状况的调查、分析记录,没有对租约、租期、租金等因素对折现率影响的调查、分析记录,没有反映评估基准日类似地区同类投资性房地产平均回报水平和评估对象的特定风险。

中洲评估的上述行为不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十九条、《资产评估执业准则——不动产》第二十二条、《资产评估执业准则——资产评估档案》第十一条以及《投资性房地产评估指导意见》第十六条和第十八条的规定。

(三)对韩真源的剩余土地使用权评估程序存在缺陷

中洲评估对韩真源的剩余土地使用权采用市场法进行评估,以2018年12月31日为基准日评估韩真源的剩余土地使用权的价值为48,460.04万元,占韩真源总资产评估值的比例为62.02%;以2019年12月31日为基准日评估韩真源的剩余土地使用权的价值为50,205.25万元,占韩真源总资产评估值的比例为62.23%。在确定韩真源剩余土地使用权容积率时,中洲评估仅根据已建设土地面积和上附建筑物的面积确定韩真源剩余土地使用权的容积率为1.02,没有获取喀什政府部门的相关文件以确定剩余土地使用权的土地容积率,容积率选取错误;中洲评估选取喀什市加油加气站项目等3块土地使用权的交易实例作为韩真源的剩余土地使用权评估价值计算的参考,但未对3个交易实例执行现场调查程序,工作底稿中没有相关现场调查记录,中洲评估针对3个交易实例的实物状况修正及区位状况修正缺乏现场调查记录及相关资料支撑,修正过程缺乏依据,评估程序存在缺陷。

中洲评估的上述行为不符合《资产评估执业准则——不动产》第七条、第十九条和《资产评估执业准则——资产评估档案》第十一条的规定。

(四)以预先设定的价值作为评估结论

经查明,*ST新亿对韩真源91.95%股权对应的股东权益价值的期望值是接近58,561.61万元。徐锋在承接韩真源评估业务时与*ST新亿的审计机构堂堂会计师事务所负责人吴某堂也约定,中洲评估对韩真源91.95%股权权益的评估结果要接近58,561.61万元。原因是韩真源股权是*ST新亿因持有相关债权通过法院裁决而取得,法院曾依据有关单位的评估结果确认抵债金额。根据《追溯评估报告》,中洲评估对韩真源91.95%股权对应的股东权益价值的评估结果59,181.17万元(以2018年12月31日为基准日)占委托方期望的评估值58,561.61万元的101.06%,两者基本吻合。

中洲评估的上述行为不符合《资产评估基本准则》第六条、《资产评估职业道德准则》第十六条的规定。

(五)评估说明事项遗漏重要条款内容

中洲评估获取了《喀什市开源市场用地规划调整开发协议》(以下简称《调整开发协议》),并在评估报告的特别说明中将协议中关于要求韩真源公司应于2020年6月开始拆迁的事项进行了披露。但中洲评估关于《调整开发协议》的披露不完整,未披露协议中韩真源不能如期拆迁的影响:“如2020年8月24日前未拆迁完毕,视为韩真源放弃开发,喀什自然资源土地局将收回土地使用权”。中洲评估没有在《追溯评估报告》和《长投减值评估报告》中完整披露《调整开发协议》重要条款内容,该部分内容会对评估结论产生重要影响。中洲评估的上述行为不符合《资产评估执业准则——资产评估报告》第二十五条的规定。

上述违法事实,有《资产评估委托合同书》、《喀什韩真源投资有限责任公司资产评估计划》、*ST新亿披露的《追溯评估报告》与《长投减值评估报告》、中洲评估提供的评估底稿与《情况说明》、曾斐、杜群提供的《情况说明》、喀什市自然资源局提供的《喀什市原开源市场首次用地规划调整开发协议》等材料以及相关人员询问笔录、微信群聊天记录等证据证明,足以认定。

我会认为,中洲评估的上述行为违反了《证券法》第一百六十三条的规定,构成《证券法》第二百一十三条第三款所述“未勤勉尽责,所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。中洲评估未勤勉尽责、谨慎从业、遵守职业道德规范,还违反《资产评估法》,情节严重。涉案评估项目承揽人、实际负责人徐锋、签字注册评估师曾斐、杜群是直接负责的主管人员。

中洲评估、徐锋及其代理人在申辩材料和听证会上提出以下申辩意见:

第一,关于以预先设定的价值作为评估结论问题,中洲评估不存在将原报告估值结果作为“预设值”的情况,徐锋从未和吴某堂及项目组成员讨论过股权价值,且并无证据直接表明徐锋和吴某堂就股东权利价值的期望值进行了预先设定,因此不存在中洲评估需要对比进行合理解释的情况,徐锋没有以预先设定的价值作为评估工作的指导并倒算出评估结论。

第二,关于评估说明事项遗漏重要条款内容事项,中洲评估认为评估报告是受假设条件约束下成立的,中洲评估在实际操作中遵循了谨慎的原则,在报告日发生的期后事项,应作为期后事项进行披露而非作为对评估值影响的因素进行考虑的评估处理是合规、合理的,中洲评估只披露一部分,没有完整披露是工作中的瑕疵,不会对评估结论产生重要影响。

第三,关于签字评估师未实际履行评估程序,评估底稿不真实、不完整问题,中洲评估认为工作底稿包括但不限于相关的资产申报表等本应交由委托方盖章,但一方面因疫情原因,委托方无法及时将盖章文件交给中洲评估的工作人员,另一方面监管部门缩短整理底稿的时间,造成中洲评估提交的底稿来不及按照准则要求完成底稿的整理工作,评估底稿存在一定瑕疵。

第四,关于对韩真源的房屋建筑物评估程序存在缺陷问题,中洲评估认为,一是中洲评估项目组在疫情特殊情况下,收集了物业的租赁台账,了解了物业租赁期的租金价格,再通过网络询价、电话访谈了解该区域同类型物业的市场客观租金水平,并将上述租金价格进行了对比分析及形成记录归入底稿。评估人员基于谨慎原则将开源市场L08栋一层的实际租金单价作为客观租金单价。房地产物业评估采用收益法时,企业实际收到的已出租物业的租金加上未出租物业客观租金收入才是测算的基础,仅考虑企业实际收到的已出租物业的租金会造成低评物业价值。韩真源的实际租金收入是595万元,而已出租物业的租金加上未出租物业客观租金收入是1663.36万元。二是27.78%是实际空置率,而非客观空置率,不能直接用来计算物业估值。经评估人员调查,喀什市同类市场出租率接近100%,考虑到商户流动性,评估人员为每个商户设置了半个月招商期,取整得出5%的空置率。并且项目组成员范某安于2021年1月12日对喀什市建材市场(远方市场和曙光国际市场)进行了市场调研,后补充调查商铺的市场客观空置率与测算采用的空置率水平相吻合。三是在《投资性房地产评估指导意见》第十八条没有明确折现率计算方法情况下,中洲评估参照《房地产估价规范》4.3.14采用累加法确定折现率,并在报告评估准则依据中披露包含《房地产估价规范》。中洲评估的做法符合评估程序,折现率是恰当的。虽然评估程序上与资产评估准则存在不同,但这种瑕疵不会必然导致评估结果错误,资产评估报告一定存在虚假陈述。

第五,关于对韩真源的土地使用权评估程序存在缺陷问题,中洲评估认为,一是中洲评估因受疫情影响,未能对3个交易实例进行现场勘察,但遵循了《资产评估专家指引第10号——在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序》(以下简称《10号指引》),通过采用地图软件将3个交易实例的实物状况及区位状况与评估对象进行对比,并在评估说明中列示了评估对象与可比案例位置对比图,修正因素主要为基础设施状况、公共设施完善度、对外联系和方便程度、面积大小规模及临街(路)状况。修正过程是合理的且符合房地产估价规范。二是韩真源公司对相关资料的真实、准确、完整出具过《被评估单位承诺函》。限于疫情无法对政府部门进行访谈,中洲评估工作人员被韩真源误导,对容积率测算出现了偏差,但是容积率1.02相对于1.0对土地估值影响较小。

第六,徐锋承揽了韩真源评估项目,承揽业务后将业务交于中洲评估,没有实质性参与后续评估程序,徐锋不是中洲评估的股东、韩真源评估项目的签字评估师,资产评估报告的责任人只能是资产评估公司和签字评估师,所以徐锋不是实际责任人,只是项目承揽人和协调人。

曾斐、杜群及其代理人提出如下申辩意见:

第一,其积极配合监管部门调查工作,从业至今未有处罚记录,信誉良好;第二,至今未收取过与该项目相关的任何费用,请证监会考虑没有主观违法的恶意,违法情节轻微,对曾斐减轻处罚,对杜群免予处罚。

经复核,我会认为:

第一,评估机构应当依法独立、客观、公正开展业务,建立健全质量控制制度,保证评估报告的客观、真实、合理。评估专业人员应当诚实守信,依法独立、客观、公正从事业务,应当遵守评估准则,履行调查职责,独立分析估算,勤勉谨慎从事业务,对评估活动中使用的文件、证明和资料的真实性、准确性、完整性进行核查和验证,不得签署本人未承办业务的评估报告,不得签署虚假评估报告或者有重大遗漏的评估报告。

第二,徐锋本人及其他人询问笔录等多项证据表明,徐锋在承接韩真源评估业务时与吴某堂约定,本次中洲评估对韩真源91.95%股权权益的评估结果要接近2017年根据评估值确定的抵债金额58561.61万元,并结合后续的情况,将评估结果保持在合理范围以内。其也将上述内容告诉了曾斐等人,本次评估要接近“法院确定”的结果。中洲评估在承接该评估业务时事先约定评估目标值,执行评估工作时未保持其独立性,认定其以预先设定的价值作为评估结论并无不当。

第三,现有证据表明,徐锋是中洲评估实际的负责人,公司人事、财务和具体评估业务的承接均是徐锋在负责,中洲评估的人员均是徐锋负责招聘的。徐锋是韩真源评估项目的负责人,并提供远程现场指导。吴某堂提供的“新亿长投韩真源减值测试”微信群聊天记录里也证明徐锋实质性参与该项目。

第四,中洲评估知悉《调整开发协议》“公告”内容,没有按照《资产评估执业准则——资产评估报告》第二十五条“资产评估报告的特别事项说明包括:......(五)重大期后事项”的规定,在《追溯评估报告》和《长投减值评估报告》中完整披露《调整开发协议》重要条款内容,该部分内容不仅会对评估结论产生重要影响,也会导致评估报告不客观、不完整而具有误导性,无法准确实现评估目的。

第五,关于单位租金价格选取问题。一是范某安在接受询问时明确表示,“6个价格信息是我们在58同城网上找到的出租房源,即2020年7、8月时候的出租房源信息,当时我们有电话跟中介确认了出租价格,但没有去现场核实。”中洲评估以线上选取的6个出租案例来确定韩真源房屋建筑物2018年12月31日及2019年12月31日的租金单价,不仅没有按照《资产评估执业准则——不动产》第二十二条的规定,对有租约限制的,租约期内的租金采用租约所确定的租金,且未在资产评估报告中披露租约情况,也没有按照《投资性房地产评估指导意见》第十六条的规定,关注现有租约条款对公允价值的影响和对合法、有效并实际履行的租约,预测未来净收益采用租约所确定的租金,当约定租金与市场租金水平存在较大差异时,分析其原因,并进行披露,评估程序存在缺陷,导致评估结论不真实、不客观、不合理。二是中洲评估在《市场客观租金调查汇总表》所列举的案例仅有街道位置,无具体商铺名称,无法判断商铺类型,网络询价情况记录不完整,不能在没有分析比较及调整的情况下适用业务类型单一的韩真源建材市场。三是通过网上查询的周边商铺租金价格为开展评估业务时的租金价格,并非评估基准日的租金价格,没有进行时间调整。四是其主张举例的L08栋一层商铺租金价格30元/平方米与网上确定的租金价格相符为少数个例,韩真源房屋建筑物的实际出租单价大多低于30元/平方米。综上,中洲评估未按照相关准则的要求选取恰当的房屋建筑物单位租金,致使评估报告和评估结论不真实、不客观。

第六,关于房屋空置率设置问题。一是在韩真源房屋建筑物2019年空置率达到27.78%的情况下,中洲评估设置的韩真源房屋建筑物空置率为5%,远低于实际空置率,中洲评估没有对韩真源的房屋建筑物可出租面积、实际出租、历史出租情况进行对比分析并将相关过程记录,既违反了《资产评估执业准则——资产评估档案》第十一条的规定,也导致评估报告不真实、评估结论不客观。二是中洲评估主张访谈了3名租户,无法代表整个市场的出租状况,主张已赴当地建材市场实地调研,但是在出具评估报告后实施,故不能改变评估程序存在缺陷导致评估结论不客观的事实。

第七,关于房屋建筑物折现率确定问题。按照《投资性房地产评估指导意见》第十八条的相关规定,在确定房屋建筑物折现率时应考虑房屋建筑物租约、租金、租期等因素对折现率的影响。按照《房地产估价规范》4.3.14的规定,在使用累加法确定折现率时,风险调整值为承担额外风险所要求的补偿,应根据估价对象及其所在地区、行业、市场等存在的风险来确定。中洲评估工作底稿中没有对评估对象风险状况的调查、分析记录,没有反映评估基准日类似地区同类投资性房地产平均回报水平和评估对象的特定风险,故认定其确定5%折现率程序存在缺陷并无不当。

第八,关于剩余土地使用权土地容积率确定和选取参考交易实例的问题。一是中洲评估根据已建设土地面积和上附建筑物的面积确定韩真源剩余土地使用权的容积率为1.02,违反了《资产评估执业准则——不动产》第七条“应当以有关部门依法规定的用途、面积、高度、建筑密度、容积率、年限等技术指标为依据”的规定,即便限于疫情无法对政府部门进行访谈,被韩真源误导,对容积率测算出现了偏差,也应当按照《资产评估专家指引第10号——在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序》的规定在资产评估报告中对受疫情影响评估的相关事项予以披露。二是中洲评估对韩真源的剩余土地使用权采用市场法进行评估,剩余土地使用权的价值占韩真源总资产评估值的比例为62%左右,对评估结论产生重大影响。但是,其没有按照《资产评估专家指引第10号——在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序》的规定,在疫情结束再后续开展现场核查工作,且在资产评估报告中对受限事项予以披露,提请资产评估报告使用人对未履行现场核查程序予以特别关注。其主张已采用地图软件核对3个交易实例的实物状况及区位状况与评估对象进行对比,并在评估说明中列示了评估对象与可比案例位置对比图,修正因素主要为基础设施状况、公共设施完善度、对外联系和方便程度、面积大小规模及临街(路)状况均可从地图及可比案例(面积大小)中反映等程序予以采纳,但其工作底稿既没有对评估对象风险状况的调查、分析记录,没有对租约、租期、租金等因素对折现率影响的调查、分析记录,没有反映评估基准日类似地区同类投资性房地产平均回报水平和评估对象的特定风险,也没有按照该规定在资产评估报告中对受疫情影响评估的相关事项予以披露。故认定对韩真源的剩余土地使用权评估程序存在缺陷并无不当。

第九,关于中洲评估主张疫情防控对评估工作产生重大影响,获取了评估对象承诺函等申辩意见,量罚时已予以考虑。

综上,我会对当事人的申辩意见部分予以采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定,我会决定:

一、责令深圳中洲资产评估房地产估价有限公司改正,没收业务收入594,059.41元,并处以1,782,178.23元罚款;

二、对徐锋、曾斐、杜群给予警告,并分别处以100万元、50万元以及30万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交环球体育官方开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送环球体育官方行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向环球体育官方申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国证监会

2023年11月23日