〔2024〕17号

当事人:潘后成,男,1969年12月出生,地址:广东省深圳市福田区。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对潘后成内幕交易江西星星科技股份有限公司(以下简称“*ST星星”)股票的行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的申请,我会于2023年6月30日举行听证会,听取了潘后成及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明,潘后成存在以下违法事实:

一、内幕信息的形成及公开过程

2021年8月16日,萍乡市中级人民法院收到债权人对“*ST星星”的重整申请书。

2021年8月20日晚间,“*ST星星”披露《关于前期会计差错更正的公告》,称公司因会计差错影响,2020年度归属于上市公司股东的净资产追溯重述后为负值(未经审计)。

2021年8月23日,萍乡市中级人民法院对“*ST星星”启动预重整。萍乡市人民政府为此成立了清算组,并聘请相关中介机构提供服务,清算组秘书处组长为刘某中。“*ST星星”在清算组的牵头协调之下,与中介机构研究论证重整方案,推进预重整相关事宜。

2021年11月16日,“*ST星星”副董事长、总经理潘某寿等公司管理层以传阅会签的方式,审议通过《关于申请大股东资产捐赠及债务豁免的请示》(以下简称《请示》),申请公司间接控股股东萍乡市汇盛工业投资管理有限公司(以下简称汇盛工业)将其所持有的江西星星科技有限责任公司(以下简称江西星星)48.75%股权无偿赠与“*ST星星”,并豁免其对上市公司的部分债权。当日,“*ST星星”发出上述请示,正式启动资产捐赠及债务豁免流程。

2021年11月17日,刘某中在“*ST星星”召开会议,协调推进资产捐赠及债务豁免工作。

2021年11月26日,“*ST星星”发出董事会会议通知,将于12月3日审议《关于公司受赠股权资产暨关联交易的议案》。

2021年12月3日,“*ST星星”董事会审议通过上述议案。同日,“*ST星星”与汇盛工业签署股权赠与协议,并发布《关于公司受赠股权资产暨关联交易的公告》。

综上,“*ST星星”12月3日公告的受赠江西星星48.75%股权资产暨关联交易事项,系《证券法》第八十条第二款第三项规定的“公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响”事项,依据《证券法》第五十二条,在公开前为内幕信息。内幕信息不晚于2021年11月16日形成,公开于2021年12月3日。潘某寿为内幕信息知情人。

二、潘后成内幕交易“*ST星星”情况

(一)内幕信息敏感期内,潘后成与内幕信息知情人联络接触情况

2019年底以来,潘后成控制的永州星诚科技管理合伙企业(有限合伙)与“*ST星星”子公司星星精密科技(深圳)有限公司合作开发项目,潘后成与潘某寿对接该业务。2021年11月17日13:33:07,潘后成与潘某寿完成微信语音通话,通话时长三分零三秒。

(二)潘后成利用4个证券账户内幕交易“*ST星星”

内幕信息敏感期内,潘后成使用“柯某萍”光大证券账户、“柯某萍”中泰证券账户、“戴某强”长城证券账户、“戴某强”招商证券账户(以下简称账户组)交易“*ST星星”,具体情况如下:

1.账户开立及资金划转情况

(1)“柯某萍”光大证券账户于2015年4月20日在光大证券奉化南山路营业部开立,资金账户422XX668,下挂深圳股东账户016XXXX964。

(2)“柯某萍”中泰证券账户于2014年4月7日在中泰证券奉化南山路营业部开立,资金账户109XXXXXX190,下挂深圳股东账户031XXXX079。

(3)“戴某强”长城证券账户于2004年4月13日在长城证券深圳福华路营业部开立,资金账户600XXXXX317,下挂深圳股东账户010XXXX870。

(4)“戴某强”招商证券账户于2005年12月1日在招商证券深圳益田路营业部开立,资金账户024XX760,下挂深圳股东账户010XXXX870。

内幕信息敏感期内,账户组交易“*ST星星”的资金来源于潘后成交通银行账户622XXXXXXXXXXXX669。

2.账户实际控制情况

“柯某萍”光大证券账户、“柯某萍”中泰证券账户自开户以来由潘后成妻子柯某玉、女儿潘某沪下单交易。戴某强系潘后成实际控制公司的员工,“戴某强”长城证券账户、“戴某强”招商证券账户自开户以来由戴某强下单交易。

内幕信息敏感期间,账户组买卖“*ST星星”的交易决策由潘后成做出。潘后成指令柯某玉、潘某沪、戴某强买入“*ST星星”,并在内幕信息公开后,指令三人卖出“*ST星星”。

3.账户交易情况

内幕信息敏感期内,上述四个证券账户在2021年11月17日至11月24日期间合计买入“*ST星星”4,327,750股,成交金额14,649,474.50元。公告发布后,2021年12月10日起账户组开始卖出涉案股票,直到2022年8月15日,涉案股票全部卖出。经交易所测算,账户组在敏感期内交易“*ST星星”共获利1,687,222.58元。

4.交易行为明显异常

账户组交易行为与内幕信息高度吻合,与内幕信息知情人的联络接触时间高度吻合。内幕信息不晚于11月16日形成。11月17日13:33:07,潘后成与内幕信息知情人潘某寿完成联络接触。当日,潘后成交通银行账户分别于14:17、14:20向“柯某萍”光大证券账户、“柯某萍”中泰证券账户转入资金。当日,“柯某萍”光大证券账户、“柯某萍”中泰证券账户分别于14:19、14:29开始申报买入“*ST星星”,当日买入数量分别为42.46万股、50万股。发现风险警示股票单日买入数量限制后,潘后成又借用“戴某强”名下2个证券账户,并于11月17日14:45向戴某强招商银行621XXXXXXXXXX322账户转入资金。11月18日,上述资金转入“戴某强”招商证券账户和长城证券账户,戴某强开始大量买入“*ST星星”。

潘后成控制使用账户组,于2021年11月17日至11月24日6个交易日内集中买入“*ST星星”共4,327,750股。其中,“柯某萍”光大证券账户在11月18日、11月19日买入“*ST星星”50万股、“柯某萍”中泰证券账户在11月17日买入“*ST星星”50万股,均达到了风险警示股票单日买入数量最大限制。

上述事实,有上市公司相关文件及公告、证券账户资料及交易流水、相关人员询问笔录、微信聊天记录、银行账户资料及资金流水以及交易所计算数据等证据证明,足以认定。

我会认为,潘后成的上述行为违反了《证券法》第五十三条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易行为。

在听证过程中,潘后成及其代理人提出如下申辩意见:一是“*ST星星受赠股权事项”不具有重大性,认定内幕信息不准确。二是内幕信息形成时点认定错误,《请示》系受赠方内部且单方面表达,与赠与是否形成无关。在案证据不足以证明2021年11月16日“*ST星星”完成了《请示》的审批流程,无法证明当日将请示提交了汇盛工业。三是潘后成的交易行为具有合理理由。潘后成长期关注和交易“ST星星”,交易具有延续性和一致性。案涉交易行为符合潘后成的交易习惯。案涉交易有充分合理性,主要是基于卡西欧项目资金闲置和“*ST星星”股价稳企回升。潘后成在与内幕知情人联络接触前,已决策购买“*ST星星”。四是潘后成与潘某寿的联络主要为推进坪山项目,与内幕信息传递无关。五是潘后成卖出涉案“*ST星星”的时点认定错误。综上,潘后成请求免于处罚。

经复核,我会认为:

一是案涉内幕信息具有重大性。依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2020年12月修订)第7.1.1条第一款第七项、第7.1.2条第一款第一项、第7.1.8条第二款、第7.2.20条的规定,“*ST星星受赠股权事项”是重大关联交易,属于《证券法》第八十条第二款第三项规定的重大事件,构成《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。

二是案涉内幕信息形成时点认定准确。内幕信息所涉事项的不确定性,并不影响内幕信息的确定性。内幕信息形成时点的认定,并不必然要求信息已达至基本确定的程度,影响内幕信息形成的动议、策划本身有可能对公司证券的市场价格产生重大影响即可。根据相关人员的询问笔录、《星星科技内幕信息知情人员登记表》、微信记录等证据,足以证明2021年11月16日“*ST星星”管理层以传阅会签的方式,审议通过《请示》。该事项属于影响内幕信息形成的动议、筹划,认定内幕信息不晚于该日形成有事实和法律依据。11月16日“*ST星星”是否向汇盛工业发出《请示》,汇盛工业是否启动内部决策程序,均不影响案涉内幕信息的形成时点认定。此外,我会已部分采纳当事人陈述申辩意见,相关表述已做修改。

三是潘后成的案涉交易明显异常。首先,资金变化、证券买入与内幕知情人联络接触时点高度吻合。潘后成与内幕知情人潘某寿联络接触后,立即进行资金划转和下单交易,在发现风险警示股票单日买入数量限制后又借用戴某强两个证券账户,并随即转入资金在第二天迅速买入。其次,买入意愿强烈。潘后成在2021年11月17日下午要求其女儿潘某沪将转入的资金全部买入“*ST星星”。案涉证券账户在2021年11月17日至11月24日6个交易日集中买入“*ST星星”共4,327,750股,且多次以单笔10万股的数量申报买入。再者,内幕交易敏感期内,“柯某萍”光大证券账户和中泰证券账户的交易量明显放大。上述账户多次单日买入量达到50万股,达到了风险警示股票单日买入数量最大限制,与以往交易习惯明显不符。

四是潘后成提出的合理解释均不成立。构成内幕交易阻却事项的交易计划,应当是决策基础与内幕信息无关,且该计划具备相对的确定性和可执行性。潘后成在调查及听证过程中未提供符合上述要求的证据。潘后成称在2021年11月16日晚就告知妻女次日买入“*ST星星”,缺乏客观证据支撑。在案询问笔录和微信记录显示,潘后成是在11月17日与内幕知情人联络接触后,立即安排妻子和女儿进行资金划转和下单交易,亦佐证了无事先订立的指令和计划。此外,潘后成关于卡西欧项目资金闲置、“*ST星星”股价稳企回升、卖出距离内幕信息公开时间较长等理由,不足以对其交易异常性做出合理解释,不予采纳。

五是案涉账户卖出时点的认定准确。2021年12月10日起账户组开始卖出涉案股票,其中“柯某萍”光大证券账户、“戴某强”长城证券账户和“戴某强”招商证券账户于2021年12月底之前全部卖出涉案股票,“柯某萍”中泰证券账户直至2022年8月15日才全部卖出涉案股票。

综上,我会对潘后成的申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定,我会决定:

对潘后成没收违法所得1,687,222.58元,并处以5,061,667.74元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交环球体育官方开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送环球体育官方行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向环球体育官方申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国证监会

2024年2月8日