申请人：卞勇

住址：江苏省南京市白下区

被申请人：环球体育官方上海监管局

地址：上海市浦东新区迎春路555号

申请人不服被申请人作出的《关于对星哲投资管理（上海）有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2022〕103号，以下简称《决定》），向环球体育官方（以下简称本会）申请行政复议。本会受理后，依法进行审查，现已审查终结。

申请人不服《决定》，复议请求对其反映的问题重新核实查处，作出正确的处罚决定，并要求星哲投资管理（上海）有限公司（以下简称公司）退还其投资款。主要理由为：被申请人作出《决定》适用法律不当，对公司处理偏轻。

被申请人答复认为，申请人的复议申请不符合法定的受理条件。主要理由为：1.申请人与具体行政行为之间不存在法律上的利害关系。根据《行政复议法》第二条规定，公民、法人或者其他组织认为具体行政行为侵犯其合法权益，可以申请行政复议。被申请人对申请人举报事项依法进行核查，并就核查发现的问题对公司作出《决定》，《决定》未设定申请人的权利义务，未对申请人的合法权益产生实际影响，申请人与《决定》之间不存在法律上的利害关系。申请人不服《决定》申请行政复议，不符合《行政复议法实施条例》第二十八条第（二）项规定的受理条件。2.申请人的复议申请超过法定申请期限。根据《行政复议法》第九条规定，公民、法人或者其他组织认为具体行政行为侵犯其合法权益的，可以自知道该具体行政行为之日起六十日内提出行政复议申请。被申请人于2022年8月26日作出《决定》，并通过官网将《决定》对外公开，2022年10月26日，被申请人电话联系申请人，告知上述处理情况。申请人不服被申请人作出的《决定》，于2023年6月23日申请行政复议，已超过法定申请期限，不符合《行政复议法实施条例》第二十八条第（四）项规定的受理条件。

经查明，2022年8月26日，被申请人作出《决定》认定：公司在开展私募基金业务活动中，未按照基金合同约定如实向投资者披露关联交易等可能影响投资者合法权益的重大信息，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令105号，以下简称《暂行办法》）第二十四条的规定，按照《暂行办法》第三十三条的规定，决定对公司采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

本会认为，《行政复议法》第二条规定，公民、法人或者其他组织认为具体行政行为侵犯其合法权益的，可以申请行政复议。《行政复议法实施条例》第二十八条规定，行政复议受理条件之一是申请人与具体行政行为之间具有利害关系。本案中，《决定》系对公司作出，申请人并非《决定》的行政相对人，《决定》并未设定申请人的权利义务，亦不对申请人的合法权益产生实际影响。据此，申请人与被申请人所作的《决定》之间不具有法律上的利害关系，申请人不服《决定》申请行政复议，不符合《行政复议法实施条例》第二十八条第（二）项规定的受理条件。

此外，关于申请人提出的对其反映的问题重新核实查处，作出正确的处罚决定，并要求公司退还其投资款等请求不属于行政复议范围。

综上，根据《行政复议法实施条例》第四十八条第一款第（二）项的规定，本会决定：驳回申请人的行政复议申请。

申请人如不服本复议决定，可在收到本复议决定书之日起15日内向有管辖权的人民法院提起诉讼。

中国证监会

2023年9月11日