申请人：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市东城区

申请人：常晓波

住址：陕西省西安市

申请人：白西敏

住址：陕西省西安市

被申请人：环球体育官方

地址：北京市西城区金融大街19号

申请人不服被申请人《行政处罚决定书》（〔2022〕19号，以下简称《处罚决定》）对其作出的行政处罚，向环球体育官方（以下简称本会）申请行政复议。本会受理后，依法进行了审查，现已审查终结。

《处罚决定》认定，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）在乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）2015年、2016年年度财务报表审计业务中未勤勉尽责，具体如下：

一、信永中和为乐视网提供审计服务情况

经被申请人另案查明，乐视网2007年至2016年连续十年虚增业绩，其中2015年、2016年分别虚增利润总额38,295.18万元、43,276.33万元。信永中和为乐视网2015年、2016年年度财务报表提供审计服务，分别出具了无保留意见及带强调事项无保留意见的审计报告（强调事项与销售收入及利润无关），审计报告的签字注册会计师均为常晓波、白西敏，各年度审计服务费均为754,717元，共计收取1,509,434元。

二、信永中和在对乐视网2015年度财务报表审计时，未勤勉尽责，出具的报告存在虚假记载

注册会计师在风险评估时，认定乐视网客户管理层、股东、关键管理人存在舞弊风险，该风险与公司所有内部控制相关、与财务报表整体广泛相关、与报表中所有科目相关，是仅通过实质性程序无法应对的重大错报风险；认定“收入的真实性及收入确认时点是否正确的风险”与销售与收款循环内部控制相关、与财务报表整体广泛相关，与营业收入、成本的真实性、完整性及相关科目的准确性相关。

（一）未对广告业务“销售与收款循环”内部控制中的重要环节进行穿行测试

乐视网广告业务内部控制流程有“对账与调节”环节：应收账款主管每月复核与客户的对账报告，即向客户寄发的对账单是否均已收回，客户回复金额是否与明细账记录金额一致，如有差异，差异原因是否已经调查，是否需要调整会计记录。注册会计师未对这一重要环节进行穿行测试。

（二）未执行控制测试

注册会计师未选取样本对广告业务“销售与收款循环”内部控制有效性进行测试，却得出“内控有效”的审计结论。

（三）IT审计测试——方舟系统的审计结论缺少证据支持

注册会计师通过访谈了解了乐视网广告业务系统——方舟系统的基本情况，认为广告业务较为人工控制，要求提取奥凯航空有限公司天津分公司（以下简称奥凯航空）、北京易美广告有限公司（以下简称易美广告）等5家公司广告投放量、排期等系统数据。注册会计师在审计工作底稿中记载：“五家公司投放量、排期等系统数据提取尚未提供，无样本”，注册会计师也未进行穿行测试、控制测试，却得出“未发现异常”的审计结论。

（四）未对广告业务收入设计有针对性的审计程序

2015年乐视网广告业务收入263,367.78万元，占当期营业收入的20.23%，较2014年广告业务收入增长67.53%。注册会计师在风险评估时，认定乐视网客户管理层、股东、关键管理人存在舞弊风险，认定销售收入存在舞弊风险。

在此情况下，针对广告业务收入的重大错报风险，注册会计师在“重大错报风险及特别风险的应对措施”中仅设计了两个审计程序：1.将本期收入与上期对比，关注波动大的产品；2.合同排期是否与广告业务系统排期一致，收入金额是否与合同金额一致。未结合乐视网广告业务特点以及上述风险评估情况设计有针对性的审计程序。

（五）未有效执行应收账款函证替代程序

注册会计师对乐视网92家客户应收账款进行函证，36家客户回函，回函金额占期末应收账款余额17.87%；56家客户未回函。注册会计师未对全部未回函的客户进行替代测试，仅选取了36家未回函客户执行了替代测试程序。

在执行函证替代测试程序的下列客户中，注册会计师仅获取了应收账款明细表或乐视网广告业务系统部分销售订单，或前述二者，未获取其他相关、可靠的审计证据。这些客户包括：上海高钧广告有限公司（以下简称高钧广告）、上海久尚广告传播有限公司（以下简称久尚广告）、奥凯航空、广东南方新视界传媒科技有限公司、易美广告、上海魔山广告传播有限公司（以下简称魔山广告）、北京德荣佳益广告有限公司、广州唯品会信息科技有限公司（以下简称广州唯品会）、天津数集科技有限公司（以下简称天津数集）、上海睦集网络科技有限公司、北京灵集科技有限公司。此外，未发函、未有效执行函证替代测试程序的北京博思百川国际广告传媒有限公司（以下简称博思百川）、北京鼎诚文众广告有限公司（以下简称鼎诚文众）以及发函未回函且未做替代测试的上海河马动画设计股份有限公司连同上述11家客户均系2015年乐视网虚假业务客户，共计虚增利润32,797.51万元，占当年披露利润总额的442.20%。

三、信永中和在对乐视网2016年度财务报表审计时，未勤勉尽责，出具的报告存在虚假记载

注册会计师在风险评估时，认定乐视网客户管理层、股东、关键管理人存在舞弊风险，该风险与公司所有内部控制相关、与财务报表整体广泛相关、与报表中所有科目相关，是仅通过实质性程序无法应对的重大错报风险；认定“收入是否真实、收入确认政策是否合理、收入确认时点是否正确、收入成本是否存在跨期的风险”与销售与收款循环内部控制相关、与财务报表整体广泛相关，与营业收入、成本的真实性、完整性及相关科目的准确性相关。

（一）对乐视网内部控制缺陷的判断存在错误

注册会计师对乐视网广告业务“销售与收款循环”进行了内控测试。控制目标“主要风险和报酬转移后对销售收入进行确认”对应的控制措施描述为：广告实际投放后，应收账款主管复核与客户的对账报告，即向客户寄发的对账单是否均已收回，客户回复金额是否与明细账记录金额一致，如有差异，差异原因是否已经调查，是否需要调整会计记录。控制频率为每月一次。注册会计师将此控制认定为关键控制，以防止未经发布的广告确认了收入。

注册会计师在穿行测试时即发现这一控制措施未得到执行，即没有收到客户的对账回单，但仍得出“未发现销售收款循环中有缺失的环节”的审计结论，也未选取样本进行控制测试。

注册会计师在“业务层面缺陷评估表”中将发现的两个内控缺陷描述为：1.乐视网每月根据广告的实际投放进度与客户进行对账，但未留下纸质对账单；2.乐视网签订的广告合同约定有第三方检测报告，但实际业务执行过程中大部分为内部数据信息，该信息财务未留存。对方收到对账邮件后未反馈就视同认可。建议公司留存对方确认信息或双方签字确认。注册会计师将上述两个缺陷认定为一般缺陷。

根据乐视网广告业务特点、广告行业的通常做法以及注册会计师对此控制措施的认定，上述缺陷应属内部控制的重大缺陷，注册会计师判断错误。同时，注册会计师也未意识到上述重大缺陷增加了广告业务的舞弊风险。

（二）对乐视网内部生成的信息，未获取充分、适当的审计证据证明内部生成信息的可靠性、完整性与准确性

注册会计师在重点审计领域策略中提出：要利用IT审计人员对乐视网广告业务系统——方舟系统进行审计，了解公司在广告投放过程中相关数据是否存在舞弊。在内部控制测试以及营业收入实质性测试程序中，注册会计师均使用方舟系统的曝光量数据。用广告客户订单中约定的单价乘以方舟系统中的曝光量，二者的乘积即为广告实际投放收入。将其与订单金额进行比较，用以确认广告实际投放金额与订单金额是否相符，金额是否准确。经查，注册会计师未获取充分、适当的审计证据证明方舟系统曝光量数据的可靠性、完整性与准确性。经被申请人另案查明，新疆数集科技有限公司（以下简称新疆数集）、北京鸿鑫元熙智库信息技术有限公司（以下简称鸿鑫元熙）从未与乐视网发生过广告业务，但据工作底稿显示，却存在曝光量数据。

（三）营业收入实质性测试程序中，对于发现的异常情况，注册会计师未采取进一步审计程序以获取充分、适当的审计证据

注册会计师从广告业务系统——方舟系统中提取了40家广告客户2016年全年按订单汇总的曝光次数，其中以下2家客户在方舟系统中未检索到：北京懿利文化传媒有限公司（以下简称懿利文化）、中荷德昌盛网络技术（北京）股份有限公司（以下简称中荷德）。注册会计师在对上述提取数据进行复核时，对于上述两家公司2016年有广告收入但在方舟系统却检索不到公司名称的原因解释为：上述两家公司分别代替海南阿洋科技有限公司（以下简称阿洋科技）及北京迅鲨科技有限公司（以下简称迅鲨科技）投放广告，方舟系统未更替信息。但注册会计师未调取替代公司广告业务合同或广告订单等证据以印证上述解释的合理性。经被申请人另案查明，懿利文化与中荷德均为乐视网2016年虚假广告业务客户，共计虚增利润9,837.28万元，占当年披露利润总额的29.93%。

（四）营业收入实质性测试程序中，部分测试样本计算的广告实际投放收入与订单金额存在重大差异，注册会计师未采取进一步审计程序以获取充分、适当的审计证据

注册会计师在营业收入实质性审计程序中，抽取了10家大额广告客户261笔线上广告投放订单，用订单中约定的单价乘以方舟系统中的曝光量，与订单金额进行比较，用以确认广告实际投放金额与订单金额是否相符，金额是否准确。

审计底稿显示，有17笔订单的差异率在±40%以上，其中正向差异率最大为2343.52%，负向差异率最大为-99.91%。在这17笔订单中，包括乐视网2016年虚假业务客户鸿鑫元熙，其有2笔订单的差异率均为-50%。据被申请人另案查明，鸿鑫元熙从未与乐视网发生广告业务往来。在上述17笔订单存在重大差异的情况下，注册会计师未采取进一步审计程序，直接得出“测算差异较小，未发现异常”的审计结论。上述重大差异也在一定程度上表明，方舟系统曝光量数据的可靠性、完整性与准确性存在疑虑。

信永中和的上述行为违反了2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第一百七十三条的规定，构成2005年《证券法》第二百二十三条“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。在相关年度审计报告上签字的注册会计师常晓波、白西敏为直接负责的主管人员。

根据申请人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定，被申请人决定：（一）责令信永中和改正违法行为，没收业务收入1,509,434元，并处以3,018,868元罚款；（二）对常晓波、白西敏给予警告，并分别处以5万元罚款。

申请人复议请求：1.变更《处罚决定》第（一）项和第（二）项处罚，酌情减少罚金。2.基于风险评估底稿的所有记录，酌情修改《处罚决定》中涉及“注册会计师在风险评估时，认定乐视网客户管理层、股东、关键管理人存在舞弊风险”的相关表述。3.对《处罚决定》查明事实部分，第二条第（五）项“未有效执行应收账款函证替代程序”第二段最后“……共计虚增利润32,797.51万元，占当年披露利润总额的442.20%”的表述，增补为“……共计虚增广告收入32,797.51万元，占当年营业收入1,301,672.51万元的2.52%，占当年披露利润总额的442.20%；若不考虑成本影响且扣除25%所得税影响后占当年归母净利润57,302.71万元的42.93%”。4.增加披露，高钧广告、久尚广告、魔山广告、广州唯品会、天津数集、博思百川、鼎诚文众、新疆数集、鸿鑫元熙、懿利文化、中荷德合计11家虚假广告客户配合乐视网舞弊的事实和依据。主要理由为：

《处罚决定》描述的部分事实与实际情况不符，认定和表述不够全面、恰当和客观，对申请人处罚过重，应酌情减少罚金。一是《处罚决定》第二条第（一）项“未对广告业务‘销售与收款循环’内部控制中的重要环节进行穿行测试”的事实认定不符合审计工作底稿记录的实际情况。乐视网项目组对广告业务“销售与收款循环”内部控制的“对账与调节”环节已执行穿行测试：对2015年乐视网最大客户上海李奥贝纳广告有限公司（以下简称李奥贝纳）进行了业务真实性及其入账金额准确性的穿行测试，已执行对账及调整环节检查，乐视网项目组已获取7笔乐视网盖章给李奥贝纳的“广告媒体确认函”，检查了7笔差异金额，已进行调账。二是《处罚决定》第三条第（一）项最后一段中关于“重大缺陷”的认定缺乏明确依据。乐视网项目组基于当年乐视网的情况，在实施相应内部控制测试程序后，未发现乐视网存在《企业内部控制审计指引》第二十二条列举的“重大缺陷”情形，且乐视网当期财务报表与“销售收款循环”内控相关的重大错报金额远未达到《2016年度内部控制自我评价报告》中营业收入潜在错报的重要程度标准，乐视网项目组在“业务层面缺陷评估表”中将发现的“销售和收款循环”的两个内控缺陷认定为一般缺陷，并辅助该循环相关领域审计策略的制定，符合《企业内部控制审计指引》的相关规定。另外，当年申请人并未受托对乐视网内部控制进行审计并出具内控审计报告。三是《处罚决定》第三条第（四）项“营业收入实质性测试程序中，部分测试样本计算的广告实际投放收入与订单金额存在重大差异，注册会计师未采取进一步审计程序以获取充分、适当的审计证据”中事实认定相关描述与审计的实际情况不符。乐视网项目组营业收入实质性测试程序中关于样本计算的主要目的是核实业务发生真实性，对测算差异已给予关注并在审计底稿说明中给予解释。四是《处罚决定》第三条第（二）项下“……注册会计师未获取充分、适当的审计证据证明方舟系统曝光量数据的可靠性、完整性与准确性”的相关表述与事实不符。乐视网项目组已对方舟系统进行功能测试和穿行测试，并未发现异常迹象，亦对新疆数集、鸿鑫元熙取得了回函相符的函证和访谈记录证据。关于方舟系统曝光量数据的控制测试，乐视网项目组IT审计团队首先了解EUI系统（以下简称大数据平台）对通过视频曝光的广告的曝光次数进行统计的方法，然后抽样计算某个视频在某1天内的广告曝光次数，并记录整个测试过程。五是《处罚决定》第三条第（三）项中的“……但注册会计师未调取替代公司广告业务合同或广告订单等证据以印证上述解释的合理性”的相关表述与事实不符。乐视网项目组已分别取得懿利文化以及中荷德的广告协议、《客户变更原因说明》及双方盖章的排期表。同时，乐视网项目组对懿利文化和中荷德两户广告客户签署合同的情况执行进一步审计程序——函证和访谈，回函及访谈能够支持当时形成的审计结论，且充分适当。被申请人另案查明的结果表明第三方向申请人提供了不实证据，根据《国务院办公厅关于进一步规范财务审计秩序促进注册会计师行业健康发展的意见》（国办发〔2021〕30号）第（五）条及《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）第十九条的规定，《处罚决定》第三条第（三）项中所述两项虚假交易不应当作为申请人应当承担责任的行政处罚事实。

《处罚决定》第二条第一段、第二条第（四）项第一段和第三条第一段涉及的“注册会计师在风险评估时，认定乐视网客户管理层、股东、关键管理人存在舞弊风险”的表述与整个项目审计底稿文件内容的逻辑不符，当时取得的审计证据并不支持该结论。乐视网项目组在2015年及2016年业务承接与保持、风险评估以及审计计划阶段从未认定乐视网管理层、股东、关键管理人存在舞弊风险，仅在“识别的重大错报风险汇总表”底稿中，项目组成员把本意为“保持职业怀疑”及“基于收入确认存在舞弊风险的假定”可能存在的重大错报风险不恰当地记录于此处。

《处罚决定》第二条第（五）项第二段最后“共计虚增利润32,797.51万元，占当年披露利润总额的442.20%”的表述增补为“共计虚增广告收入32,797.51万元，占当年营业收入1,301,672.51万元的2.52%，占当年披露利润总额的442.20%；若不考虑成本影响且扣除25%所得税影响后占当年归母净利润57,302.71万元的42.93%”更为恰当。基于乐视网的商业模式，其广告收入依托于乐视网生态，属于生态收入的一部分。将互联网广告服务收入和利润贡献纳入乐视网生态体系统筹考虑更符合乐视网商业模式，更为客观和合理。为避免市场对《处罚决定》的处罚信息出现解读误判，应客观全面披露该虚增的32,797.51万元广告收入对全年主要财务指标的影响，同时考虑同类上市公司在定期报告中对主要财务数据披露的口径。

客观披露乐视网2015年7家和2016年4家虚假客户认定的相关依据。被申请人对乐视网立案调查后，查明的结果表明11家客户向乐视网项目组提供了不实证据，鉴于乐视网项目组已经取得符合审计规则要求的审计依据，被申请人认定上述11家客户为虚假广告业务客户的文件一经披露即对申请人有直接利害关系。

会计责任和审计责任存在边界，按照实施审计工作时的主客观情况以及当时行业的普遍标准、行业惯例等确定适用执业准则的标准，当时乐视网项目组作为年度审计机构已勤勉尽责，且第三方配合乐视网长期共同造假，在乐视网项目组2016年介入审计工作前，已有多家中介机构为乐视网提供服务，均未能发现乐视网存在舞弊。被申请人应当客观全面地修正或补充乐视网项目组审计的过程和事实说明，减轻对申请人的处罚，以实现过罚相当的结果。乐视网管理层长期系统性舞弊，实施审计程序也难以发现舞弊行为，在此情形下，以事后揭露的财务造假结果苛责信永中和未勤勉尽责、负“连坐”责任，有失公允。

6. 被申请人调查报告的日期早于申请人提交部分关键审计底稿的日期，影响对2015年审计的事实认定。《处罚决定》的部分内容与调查报告的内容不一致。

被申请人答复认为，《处罚决定》认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，程序合法，处罚适当。主要理由为：

针对复议理由第1点第1项意见，第一，穿行测试部分的底稿中，未见申请人对“对账与调节”环节进行穿行测试的任何记录。第二，“营业收入——上海李奥贝纳”实质性测试底稿中的“广告媒体费确认函”实质是乐视网单方盖章的“广告费用支付通知书”，并无客户回复金额，也无客户盖章，并非穿行测试的内容，故不能由此认定申请人执行了对账环节相关程序。第三，工作底稿中的冲账明细表未附对账调节依据，不能证明是根据对账与调节产生的差异对账务进行调整，故不能由此认定申请人执行了调节环节相关穿行测试程序。

针对复议理由第1点第2项意见，第一，《企业内部控制审计指引》第二十二条列举的四种情况，是表明内部控制可能存在重大缺陷的四种表现形式，提示注册会计师若在审计过程中发现上述迹象需关注可能存在重大缺陷，从而采取进一步审计程序予以判断。不能仅以未发现该四种情形就得出内部控制不存在重大缺陷这一结论。第二，根据乐视网广告业务特点、广告行业的通常做法以及注册会计师将此“对账与调节”认定为关键控制环节，在穿行测试时即发现控制措施未得到执行，也未进行控制测试，应属控制运行存在的重大缺陷。第三，即使依据申请人引用的乐视网《2016年度内部控制自我评价报告》中对于营业收入潜在错报的重要程度标准，除“定量”的认定指标之外，还有“定性”的认定标准：即“当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报”，同样属于重大缺陷。

针对复议理由第1点第3项意见，第一，申请人称测算的主要目的是核实业务发生真实性，但是审计底稿中记载的审计目标为“确认广告收入符合实际且金额准确”，即不仅包含真实性还包含准确性。第二，申请人在复议申请中将17笔订单分为三类并分别作出解释，但在审计底稿中对相关情况未做任何说明，也未采取进一步审计程序，直接得出“测算差异较小，未发现异常”的审计结论。

针对复议理由第1点第4项意见，被申请人认为信永中和未对乐视网方舟系统执行有效控制测试。根据乐视网工作底稿，乐视网大数据平台从各个视频播放平台收集广告曝光原始日志并每天进行一次计算，将结果存入数据库，然后通过数据库脚本命令，将大数据平台数据写入方舟系统数据库。在此过程中有两个关键的控制节点，一是原始曝光日志的收集，二是曝光量数据自大数据平台至方舟系统的传输。乐视网方舟系统数据的可靠性取决于大数据平台收集广告曝光原始日志的真实性与准确性，注册会计师应重点关注大数据平台自各个视频播放平台收集广告曝光原始日志过程是否控制有效，是否能够保证数据库汇总的记录全部源于系统的实际抓取，不存在人为篡改漏洞。在保证原始数据的真实有效后，再测试两个系统数据传输的控制是否有效，相关控制能否保证传输数据真实、准确、不被改写。信永中和在审计过程中对大数据平台广告曝光次数的统计方法进行了了解，然后在方舟系统中选取了一个样本，再在大数据平台数据库里重新执行脚本命令计算该样本的曝光量，最后在方舟系统后台数据中查看该样本的曝光量数据与大数据平台重新计算的结果一致，即认为控制有效。该测试方法显然不能得出控制有效的结论。

针对复议理由第1点第5项意见，根据会计师工作底稿，在信永中和营业收入审计底稿IT数据复核部分，注册会计师选取了乐视网四十家客户进行IT数据复核，审计目标是复核取得原始数据的真实性、可靠性，信永中和发现方舟系统中检测不到懿利文化、中荷德两家公司的名字，备注原因为替代阿洋科技和迅鲨科技。方舟系统是乐视网记录广告曝光数据的载体，在没有第三方监测报告，且在乐视网“对账与调节”控制措施未得到执行的情况下，广告曝光数据对于确认收入的真实性与准确性至关重要。注册会计师在发现方舟系统存在替代公司的情况下，应运用职业怀疑，进一步获取并核实被替代公司的曝光数据是否是所替代公司广告业务的曝光数据，是否与替代公司的协议及排期表相吻合，以验证替代解释的真实性与合理性，但审计底稿中未见注册会计师获取相关审计证据。

针对复议理由第2点，“识别的重大错报风险汇总表”系审计中重要性较高具有总结性的工作底稿，申请人于2015、2016年连续在该表中记载“乐视网客户管理层、股东、关键管理人存在舞弊风险”，应当理解为会计师风险评估后的结论性意见。

针对复议理由第3点，基于乐视网的业务特点，《处罚决定》未列举相关虚假收入占收入的比重，但关于乐视网财务造假涉及的数据和其当年披露的收入数据，均属于公开文件，《处罚决定》的表述并不会引起歧义，不存在明显不当。

针对复议理由第4点，乐视网行政处罚决定已经公开，对于乐视网案涉及到本案的证据，申请人可以依法查阅。

针对复议理由第5点，注册会计师应当按照审计准则的规定，对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，以作为发表审计意见的基础。合理保证是一种高水平保证。当注册会计师获取充分、适当的审计证据将审计风险降至可接受的低水平时，就获取了合理保证。风险导向审计要求注册会计师对被审计单位经营环境、业务性质、管理人员等要素进行全面的了解评估，识别可能导致错报的风险因素，并计划应对措施，以使审计风险降低到可接受的程度。信永中和在审计过程中发现：一是根据广告发布合同/协议规定，广告投放需要有第三方监测机构进行监测，以保证广告的实际曝光及曝光数据的准确性，但在实际执行过程中，大部分业务缺少第三方机构的监测数据，均以乐视网系统统计数据为结算依据，与协议规定明显不符；二是信永中和在执行“销售与收款循环”穿行测试时，发现乐视网未收到客户的对账回单，同时信永中和也未对“对账与调节”关键控制节点执行控制测试，审计程序缺失；三是在没有第三方监测数据，且乐视网“对账与调节”控制措施未得到执行的情况下，方舟系统的曝光量数据对于广告收入的真实性与准确性至关重要，而信永中和在未获取充分、适当的审计证据证明该系统数据可靠、完整与准确的情况下，就信赖了该系统数据。在用方舟系统数据计算的收入与订单金额存在重大差异的情况下，注册会计师未能保持应有的执业谨慎，分析异常情况的合理性。以上种种迹象表明乐视网存在较高的舞弊风险，但是均未能引起注册会计师的足够重视，故而不能得出注册会计师已勤勉尽责的结论。

经查明，信永中和为乐视网2015年、2016年年度财务报表提供审计服务，分别出具了无保留意见及带强调事项无保留意见的审计报告（强调事项与销售收入及利润无关），审计报告的签字注册会计师均为常晓波、白西敏，各年度审计服务费均为754,717元，共计收取1,509,434元。

一、信永中和在对乐视网2015年度财务报表审计时，未勤勉尽责，出具的报告存在虚假记载

注册会计师在风险评估时，认定乐视网客户管理层、股东、关键管理人存在舞弊风险，该风险与公司所有内部控制相关、与财务报表整体广泛相关、与报表中所有科目相关，是仅通过实质性程序无法应对的重大错报风险；认定“收入的真实性及收入确认时点是否正确的风险”与销售与收款循环内部控制相关、与财务报表整体广泛相关，与营业收入、成本的真实性、完整性及相关科目的准确性相关。

信永中和等存在：一是未对广告业务“销售与收款循环”内部控制中的重要环节进行穿行测试；二是未执行控制测试；三是IT审计测试——方舟系统的审计结论缺少证据支持；四是未对广告业务收入设计有针对性的审计程序；五是未有效执行应收账款函证替代程序。

二、信永中和在对乐视网2016年度财务报表审计时，未勤勉尽责，出具的报告存在虚假记载

注册会计师在风险评估时，认定乐视网客户管理层、股东、关键管理人存在舞弊风险，该风险与公司所有内部控制相关、与财务报表整体广泛相关、与报表中所有科目相关，是仅通过实质性程序无法应对的重大错报风险；认定“收入是否真实、收入确认政策是否合理、收入确认时点是否正确、收入成本是否存在跨期的风险”与销售与收款循环内部控制相关、与财务报表整体广泛相关，与营业收入、成本的真实性、完整性及相关科目的准确性相关。

信永中和等存在：一是对乐视网内部控制缺陷的判断存在错误；二是对乐视网内部生成的信息，未获取充分、适当的审计证据证明内部生成信息的可靠性、完整性与准确性；三是营业收入实质性测试程序中，对于发现的异常情况，注册会计师未采取进一步审计程序以获取充分、适当的审计证据；四是营业收入实质性测试程序中，部分测试样本计算的广告实际投放收入与订单金额存在重大差异，注册会计师未采取进一步审计程序以获取充分、适当的审计证据。

本会认为，根据2005年《证券法》第一百七十三条、第二百二十三条的规定，证券服务机构出具审计报告等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，没收业务收入，暂停或者撤销证券服务业务许可，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销证券从业资格，并处以三万元以上十万元以下的罚款。

信永中和为乐视网提供审计服务，在对乐视网2015年度财务报表审计时，未对广告业务“销售与收款循环”内部控制中的重要环节进行穿行测试，未执行控制测试，IT审计测试——方舟系统的审计结论缺少证据支持，未对广告业务收入设计有针对性的审计程序，未有效执行应收账款函证替代程序，未勤勉尽责，出具的报告存在虚假记载；在对乐视网2016年度财务报表审计时，对乐视网内部控制缺陷的判断存在错误，未获取充分、适当的审计证据证明乐视网内部生成信息的可靠性、完整性与准确性，未对营业收入实质性测试程序中发现的异常情况采取进一步审计程序以获取充分、适当的审计证据，未对营业收入实质性测试程序中部分测试样本计算的广告实际投放收入与订单金额存在重大的差异采取进一步审计程序以获取充分、适当的审计证据，未勤勉尽责，出具的报告存在虚假记载。信永中和的上述行为违反了2005年《证券法》第一百七十三条的规定，构成2005年《证券法》第二百二十三条所述行为。被申请人决定责令其改正违法行为，没收业务收入1,509,434元，并处以3,018,868元罚款，符合法律规定，并无不当。

常晓波、白西敏为2015年和2016年年度审计报告的签字注册会计师，被申请人认定二人为直接负责的主管人员，并依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定对其予以相应处罚，并无不当。

关于申请人提出的《处罚决定》描述的部分事实与实际情况不符等主张，缺乏事实依据和证据支持，本会不予采纳。关于申请人提出的修改《处罚决定》个别表述等要求，考虑到被申请人采用相关表述是基于乐视网的业务特点，并不会引起歧义，且申请人可依法查阅公开文件得到有关数据或内容，本会不予支持。关于申请人提出的“乐视网管理层长期系统性舞弊，实施审计程序也难以发现舞弊行为”等理由，不足以证明申请人已勤勉尽责，本会亦不予支持。此外，经审查，本案中，被申请人作出行政处罚的程序合法，并无不当。

综上，根据《行政复议法》第二十八条第一款第一项的规定，本会决定：维持被申请人《行政处罚决定书》（〔2022〕19号）对申请人作出的行政处罚。

申请人如不服本复议决定，可在收到本复议决定书之日起15日内向有管辖权的人民法院提起诉讼或者向国务院申请裁决。

中国证监会

2023年9月22日